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珠海港:关于参与竞投云浮新港港务有限公司71.63%股权及转让方对

时间:2018-02-13 07:14来源:网络整理 作者:www.fnnew.cn
珠海港:关于参与竞投云浮新港港务有限公司71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司35,226.63万元债权的补充公告 ...珠海港公告编号...珠海港股份有限公司关于

证券代码:000507证券简称:珠海港公告编号:2011-061

珠海港股份有限公司关于参与竞投云浮新港港务有限公司

71.63%股权及转让方对云浮新港港务有限公司 35,226.63 万

元债权的补充公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

(一)2011 年 11 月 1 日,中交第二航务工程局有限公司(以下

简称“中交二航局”)委托北京中际国源投资顾问有限公司提出申请

在天津产权交易中心公告(公告起止日:2011 年 11 月 1 日—2011 年

11 月 28 日),转让云浮新港港务有限公司(以下简称“云浮新港港 月

或“标的企业”)71.63%股权,挂牌价格为人民币 47347.2013 万元(挂

牌价格由以下两部分组成:71.63%股权对应净资产评估值 12120.5696

万元+转让方应收标的企业帐款 35226.6317 万元)。 35226.

公司拟参与此次竞投。如本次竞投成功,该项目将作为公司配股

项目之一,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资

产重组,无需经政府有关部门批准。

(二)该投资事项经公司 2011 年 11 月 10 日召开的第七届董事

局第四十六次会议审议,参与该项议案表决的董事 11 人(含委托表

决),同意 11 人;反对 0 人,弃权 0 人。本次交易不构成关联交易, 11 人;反

无需经股东大会批准。

二、转让方基本情况

中交第二航务工程局有限公司,国有独资企业,注册地:湖北省

武汉市东西湖区金银湖路 11 号,法定代表人:王海怀,注册资本:

人民币 140151 万元,组织机构代码:17768539-1。中交二航局是一

家融设计、施工、科研、资本运作于一体,以路桥、港航、铁路、市

政工程施工为主业,“大土木”、多元化经营的大型工程建设企业。

中交第二航务工程局有限公司与我公司及我公司前十名股东在

产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不会造成公司对其利益倾

斜。

三、交易标的基本情况(以下内容均来自于天津产权交易中心公

告)

(一)标的公司基本情况介绍

云浮新港港务有限公司,有限责任公司,国有控股企业,成立于

2006 年,注册地:云安县六都镇四围塘村云港大道 1 号,注册资本人

民币 8183.5 万元,法定代表人:李鹰。经营范围:在港区内从事货

物装卸、驳运、仓储经营;港口机械、设施、设备租赁、维修业务经

营;船舶港口服务业务经营。普通货运、货物专用运输(集装箱)、

大型物件运输(1)(以上项目在许可证有效期内经营)。码头建设项

目的投资,集装箱修理、清洗服务,码头自有场地的租赁服务。云浮

新港港务有限公司所持云浮新港 71.63%股权权属完整、清晰,不存

在抵押、质押、争议、诉讼、查封、冻结、资金占用等情形。

云浮新港港务有限公司交易前后的股权情况如下表,云浮新港原

其他股东未放弃优先受让权。

交易前股东及持股情况交易后股东及持股情况(如竞拍成功)

股东名称持股比例股东名称持股比例

中交二航局81.63% 珠海港股份有限公司71.63% 珠海港股份有

云浮市港务局13.80% 云浮市港务局13.80% 云浮市港务局

广州鑫港投资有限公司4.57% 中交二航局10%

广州鑫港投资有限公司4.57%

(二)标的企业经审计、评估的主要财务数据

单位:人民币(万元)

标的名称标的企业账面值(经审计)标的企业评估值标的净资

总资产总负债净资产总资产总负债净资产产评估值

云浮新港港务有限 43259.9738154.965105.01 55076.04 38154.9616921.0812120.5696

公司 71.63%股权

注:审计评估基准日为 2011 年 3 月 31 日。 2011 年

(三)标的企业 2010 年的主要财务数据

单位:人民币(万元)

总资产总负债所有者权益营业收入营业利润净利润

2010 年(经审计)43837.7037798.716038.993233.54-2915.67-2177.72

三、参与此次竞投的目的和对公司的影响

(一)标的资产评估增值 231%的主要原因:1、固定资产中房屋

构筑物增值;2、土地使用权增值:因土地使用权取得时间较早以及

政府提供优惠政策,账面成本较低,港区内基础配套设施不断完善,

近几年土地取得成本稳步上升,造成土地价格增长较快。

(二)此次中交二航局转让云浮新港 71.63%股权的必要条件系

将其对云浮新港 35,226.6317 万元债权一并打包转让。35,226.63 万元

债权的构成包括:代云浮新港偿还欠中国农业发展银行云浮市分行的

16900 万元贷款,其他借款 183,266,316.67 元(包括:代云浮新港偿

还的短期借款 7150 万元、其他应付款中标的企业欠付转让方往来款

89,206,316.67 元以及评估基准日后发生的标的企业欠付转让方往来

款 2256 万元)。 2256 万

(三)参与此次竞投对公司的战略意义

1、推动公司实施西江战略,拓展珠海港经济腹地,增强竞争力

云浮新港位于西江流域的黄金水道云浮段,该港口地处两广航运

节点,航道水深优良,水陆铁交通十分便利,上游为云南、贵州、广

西三省,下游为肇庆、珠海,是沟通沿海与内地、连接珠三角与大西

南的交通要冲,地理位置十分优越。收购云浮新港有助于确立珠海港

作为西江出海门户的优势地位。公司可通过逐步参股或控股西江流域

各港口,构筑以珠海港为中心的支线辐射网络,逐渐形成西江航运与

沿海乃至远洋运输相结合的航运体系;同时拓展西江流域腹地,提升

自身的货物集聚能力。

2、充分发挥经济互补性与协同效应,增强珠海港集货能力

随着泛珠江三角洲区域经济社会的快速发展、产业转移和对外开

放的继续扩大,西江航运已经作为区域发展战略和产业布局的重要依

托。西江中上游地区具有良好的产业基础和丰富的矿产、能源、旅游

资源,与珠海港经济互补性明显。本次收购完成后,公司通过加强珠

海港与云浮新港的协同效应,充分发挥江海联运优势,形成强大的货

物聚集效应,向客户提供一站式的综合物流服务,促进珠海港快速发

展。

3、提高公司盈利能力,增加股东回报

本次拟购买的云浮新港港务有限公司在云浮地区拥有显著的地

理位置、货物吞吐量规模及航线网络方面的优势,未来依托云浮市经

济快速发展特别是云浮市石材、水泥、硫化物等产业的不断发展壮大,

云浮新港的盈利能力将不断显现。云浮新港2009年与2010年货物吞吐

量分别达到877万吨与916万吨,较上年同期增长8.81%与4.45%。云

浮新港建设完工之前,云浮码头设施简陋,规模较小,功能不全,故

其集装箱吞吐量较小。随着云浮新港建成运营,集装箱吞吐量开始快

速增长,2009年与2010年云浮新港集装箱吞吐量分别增长49.57%与

37.14%。预计云浮新港2011年至2016年集装箱吞吐量将由6.90万TEU

增至16.91万TEU,散杂货吞吐量将由45万吨增至83万吨。

考虑到预计未来云浮新港财务状况能保证债权的顺利回收,且云

浮新港项目对于公司西江战略的重要意义,董事局授权经营班子在一

定价格范围内参与竞拍。

珠海港股份有限公司董事局

2011 年 11 月 16 日

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